DEPFA BANK plc ("DEPFA") hat am 14. Januar 2015 die folgende Ad-hoc Mitteilung veröffentlicht, welche Informationen über ein Erwerbsangebot der FMS Wertmanagement AöR im Hinblick auf bestimmte Wertpapiere und entsprechende Vereinbarungen zwischen der FMS Wertmanagement AöR und bestimmten Inhabern dieser Wertpapiere enthält.

Ad hoc Mitteilung
Angekündigtes Erwerbsangebot für Wertpapiere

14. Januar 2015

FMS Wertmanagement AöR ("FMS-WM"), das Mutterunternehmen der DEPFA, informierte DEPFA, dass sie vorschlägt, ein Erwerbsangebot für folgende Wertpapiere zu unterbreiten:

€400.000.000 6,50 Prozent. Garantierte, stimmrechtslose, nicht kumulative, unbefristete Wertpapiere (Guaranteed Non-voting Non-cumulative Perpetual Preferred Securities) ausgegeben in zwei Serien von €300.000.000 am 28. Oktober 2003 und €100.000.000 am 5. Februar 2004 von DEPFA Funding II LP (die "DEPFA II Wertpapiere") ISIN: XS0178243332;

€300.000.000 festverzinsliche / variabel verzinsliche, garantierte, stimmrechtslose, nicht kumulative, unbefristete Wertpapiere (Fixed rate/Variable Rate Guaranteed Non-voting Non-cumulative Perpetual Preferred Securities) ausgegeben am 7. Juni 2005 von DEPFA Funding III LP (die "DEPFA III Wertpapiere") ISIN: DE000A0E5U85; und

€500.000.000 festverzinsliche / variabel verzinsliche, garantierte, stimmrechtslose, nicht kumulative, unbefristete Wertpapiere (Fixed Rate/Floating Rate Guaranteed Non-voting Non-cumulative Perpetual Preferred Securities) ausgegeben am 16. März 2007 von DEPFA Funding IV LP (die "DEPFA IV Wertpapiere") ISIN: XS0291655727,

Jedes dieser Wertpapiere ist von DEPFA garantiert (zusammen die "relevanten Wertpapiere").

Mit diesem Erwerbsangebot werden die Inhaber der genannten Wertpapiere eingeladen, diese der FMS-WM zu den unten beschriebenen Bedingungen zum Kauf anzubieten. Die FMS-WM hat DEPFA außerdem darüber informiert, dass mit bestimmten Inhabern dieser Wertpapiere eine Vereinbarung über eine Andienungsverpflichtung wie unten beschrieben abgeschlossen worden ist.

FMS-WM informierte DEPFA, dass am 22. Dezember 2014 bestimmte Inhaber der relevanten Wertpapiere ("verpflichtete Inhaber"), eine Vereinbarung mit FMS-WM abgeschlossen haben, gemäß der sich die verpflichteten Inhaber verpflichtet haben, ihre relevanten Wertpapiere der FMS-WM zu den Bedingungen des Erwerbsangebots zum Kauf anzubieten. Außerdem haben sich diese Inhaber dazu verpflichtet, für bestimmte Änderungen der Wertpapierbedingungen der relevanten Wertpapiere im Rahmen des damit verbundenen Abstimmungsverfahrens zu stimmen (das vorgeschlagene Erwerbsangebot und die damit verbundene Abstimmungsaufforderung sind als "vorgeschlagene Transaktion" bezeichnet). Die verpflichteten Inhaber repräsentieren ca. 70% der DEPFA II Wertpapiere, 59% der DEPFA III Wertpapiere und 66% der DEPFA IV Wertpapiere. Die Vereinbarung zwischen der FMS-WM und den verpflichteten Inhabern beschränkt nicht die Möglichkeit der verpflichteten Inhaber, mit den relevanten Wertpapieren zu handeln, wenn die Erwerber sich dazu verpflichten, diese relevanten Wertpapiere anzudienen und für solche Änderungen der Wertpapierbedingungen zu stimmen. Diese Vereinbarung enthält übliche Bestimmungen, einschließlich bzgl. einer Endfrist für den Vollzug der vorgeschlagenen Transaktion, die durch eine einvernehmliche Einigung der Parteien verlängert werden kann.

Die vorgeschlagene Transaktion hängt insgesamt von der Erteilung der aufsichtsrechtlichen Zustimmung durch die zuständige Aufsichtsbehörde ab. FMS-WM hat mit den verpflichteten Inhabern vereinbart, das Erwerbsangebot zeitnah nach einer positiven Indikation seitens der Aufsichtsbehörde einzuleiten.

Falls sie durchgeführt wird, wird die vorgeschlagene Transaktion mit der Ausgabe eines schriftlichen Erwerbsangebots eingeleitet. FMS-WM informierte DEPFA, dass sie derzeit nicht in der Lage ist, mit Sicherheit zu erklären, ob und wann die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgen wird.

Die verpflichteten Inhaber und FMS-WM haben vereinbart, dass die vorgeschlagene Transaktion ein Erwerbsangebot der FMS-WM für die relevanten Wertpapiere zu einem Kaufpreis von €0,604509 (sechzig Komma vier fünf Null neun Cent) pro €1 (ein Euro) des Liquidationsvorzugs jedes DEPFA II Wertpapiers und DEPFA IV Wertpapiers, wie im entsprechenden Kommanditgesellschaftsvertrag definiert, und €0,584509 (achtundfünfzig Komma vier fünf Null neun Cent) pro €1 (ein Euro) des Liquidationsvorzugs jedes DEPFA III Wertpapiers, wie im entsprechenden Kommanditgesellschaftsvertrag definiert, beinhalten wird.

Die anbietenden Inhaber der relevanten Wertpapiere werden für bestimmte Änderungen der Wertpapierbedingungen der relevanten Wertpapiere und damit zusammenhängende Garantien stimmen müssen. Gemäß solcher Änderungen werden die Inhaber der relevanten Wertpapiere, die ihre relevanten Wertpapiere nicht der FMS-WM anbieten, eine Rückzahlung solcher relevanten Wertpapiere nach Wahl des jeweiligen Emittenten der relevanten Wertpapiere oder der DEPFA als Garantiegeber zu einem Rückzahlungspreis von €0,595 (neunundfünfzig Komma fünf Cent) pro €1 des Liquidationsvorzugs jedes DEPFA II Wertpapiers und DEPFA IV Wertpapiers, wie im entsprechenden Kommanditgesellschaftsvertrag definiert, und €0,575 (siebenundfünfzig Komma fünf Cent) pro €1 des Liquidationsvorzugs jedes DEPFA III Wertpapiers, wie im entsprechenden Kommanditgesellschaftsvertrag definiert, erhalten.

FMS-WM informierte DEPFA, dass die Annahme des Angebots durch die FMS-WM lediglich von den Bedingungen abhängen wird, dass in jeder Gattung der relevanten Wertpapiere wirksame Angebote in Höhe von nicht weniger als 50 Prozent des Nennbetrages des Liquidationsvorzugs plus ein relevantes Wertpapier jeder solchen Gattung erhalten wurden und dass die aufsichtsrechtliche Zustimmung erteilt wurde. Im Übrigen wird das Erwerbsangebot nur marktübliche Angebotsbedingungen enthalten.

FMS-WM hat vereinbart, den verpflichteten Iinhabern ein Zusageentgelt von insgesamt €22.139.320, fällig beim Vollzug des Kaufs der relevanten Wertpapiere durch FMS-WM gemäß dem Erwerbsangebot, zu zahlen.

Die FMS Wertmanagement war im Juli 2010 gegründet worden, um Risikopositionen und nicht strategienotwendige Geschäftsbereiche der HRE-Gruppe zu übernehmen und verlustminimierend abzuwickeln. Die günstige Refinanzierung an den Kapitalmärkten spielt dabei eine entscheidende Rolle. Eigentümer der FMS Wertmanagement ist über den Sonderfonds für Finanzmarktstabilisierung (SoFFin) zu 100 Prozent die Bundesrepublik Deutschland.

Bei Rückfragen steht Ihnen Andreas Henry, Head of Communications, unter der Telefonnummer 089- 9547627 250 oder per E-Mail Diese E-Mail-Adresse ist vor Spambots geschützt! Zur Anzeige muss JavaScript eingeschaltet sein! zur Verfügung.